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股东权利是指股东因出资而享有的对公司的权利。我国的《公司法》等法律法规也对股东权利做出了规定。归纳起来,股东权利可分为2类:
1.财产权利,如资产收益权、优先受让和认购新股权、转让出资或股份的权利。财产权是核心,是股东出资的目的所在。
2.股东身份权利,如管理参与权,参与决策权、选择、监督管理者权、提议、召集、主持股东会临时会议权、知情权、提议、召集、主持股东会临时会议权。管理参与权是手段,是保障股东实现其财产权的必要途径。
具体讲股东权利有以下几种:
一、股东身份权。
有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书,应当置备股东名册,以此确认股东的身份。
《公司法》第三十二条规定:“有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项:
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。”
《公司法》第三十三条规定:“有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”
二、参与决策权。
股东通过表决权行使决策权。有限责任公司与股份有限公司股东会或者股东大会由全体股东组成,它们是公司的权力机构。股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
《公司法》第一百零四条规定:“股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
《公司法》第四十三条规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。”
会议作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《公司法》第四十四条规定:“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
三、选择、监督管理者权
股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。例如,一个公司有10000股,大股东掌握7000股,小股东掌握3000股,董事会要选举3个董事。大股东推举A 、B、C三个人,小股东推荐D。采用累积投票时,D可以被选上。3个董事乘以10000股,等于30000票,小股东有9000票(3个董事乘以3000股),都投给D。大股东有21000票(3个董事乘以7000股),这21000票要在A 、B、C三个人中分配。无论怎样分配,至少有一个人的票数比9000少。所以D可以被选上。
《公司法》第一百零六条规定:“股东大会选举董事、监事,可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”
四、知情权
股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。
《公司法》第三十四条规定:“ 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
五、提议、召集、主持股东会临时会议权
公司高管懈怠于履行他们的职责,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持。监事会不召集和主持的,股东可以自行召集和主持。
《公司法》第一百零二条规定:“股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”
六、优先受让和认购新股权《公司法》
经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
《公司法》第一百三十八条规定:“股东持有的股份可以依法转让。”
《公司法》第三十五条规定:“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
《公司法》第七十二条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”
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